公元3世纪末、4世纪初，我国中原地区动荡不安，先是爆发了“八王之乱”，后又开始“五胡乱华”。以致西晋王朝丧失了对边疆各地的统治力，高句丽、百济、柔然等少数民族政权趁机开始扩张势力。
百济的扩张时期
西晋太康七年（公元286年），百济第八代君主古尔王去世，其子责稽王继位。起初，责稽王延续了古尔王时期的外交政策，与中原王朝交好并娶了带方郡太守的女儿为妻；
现今韩国的百济历史遗址区
同年，高句丽出兵攻打带方郡，带方太守请求百济援助，据《三国史记·百济本纪》记载：
责稽王元年，高句丽伐带方，带方请救于我，王曰：“带方我舅甥之国，不可不副其请”，遂出兵救之，高句丽怨。
事后，为防止高句丽报复，责稽王命人修葺慰礼城，以及外围的阿旦城、蛇城两座军事守备城；
元康八年（公元298年），百济开始侵掠带方郡，带方太守于是联合东濊攻打百济，责稽王领兵出御，战败被杀，其子汾西王继承百济王位；
永兴元年（公元304年）二月，汾西王派兵攻占了乐浪郡西县，十月，乐浪太守派刺客将汾西王刺杀；
汾西王死后，由于其子尚幼，因此臣民们共推比流王继位。比流王是仇首王第二子，肖古王之孙，其在位四十一年，期间并没有与周边各国爆发过较大的战争。之后，汾西王长子契王继位，不过仅过了三年便去世；
现今韩国的百济历史遗址区
东晋永和二年（公元346年），比流王第二子扶余句继承百济王位，是为“近肖古王”。近肖古王是百济历史上比较有作为的一位君主，《三国史记》中形容他“体貌奇伟，有远识”；
近肖古王在位期间，正好是高句丽将发展重心转移至朝鲜半岛的时候，双方之间频繁爆发战争，为此他积极向新罗示好，拉拢新罗共同抵抗高句丽的南侵；
此外，他还统一官制，增设佐军、振武、克虞等官职。并划分行政区域，始置名为“担鲁”的地方行政机构，派遣地方官，进一步加强了中央集权；
太和四年（公元369年），高句丽王高钊亲率步骑兵两万南下，近肖古王命太子领兵御敌，在雉壤大破高句丽军，斩首五千余级。此后，百济趁势吞并了所有残余的马韩部落，还迫使伽耶臣服；
咸安元年（公元371年），高句丽再次南侵，近肖古王在浿水埋下伏兵，击退了高句丽军。同年冬季，近肖古王率领精兵三万征讨高句丽，百济军一路势如破竹，直抵平壤城下，虽然最终没能攻下平壤，但高钊在交战中被流失击中，不治而亡，大大挫败了高句丽人的士气；
百济鼎盛时期的疆域范围
此战过后，百济的势力达到最鼎盛，疆域范围北至北汉山，东抵小白山脉，西、南至海边，控制了朝鲜半岛的大部分地区，近肖古王也将都城迁至汉城；
咸安二年（公元372年），近肖古王派遣使臣前往东晋朝贡，孝武帝司马昱册封他为镇东将军、领乐浪太守；
宁康三年（公元375年）七月，高句丽攻占了百济北部边境的水谷城，近肖古王原本想要重新夺回来，但由于赶上荒年而没能出兵成功。四个月后，近肖古王去世，其子扶余须继位，是为“近仇首王”；
屡遭高句丽打压
太元十年（公元385年），辰斯王继承百济王位，据《三国史记·百济本纪》记载：
辰斯王，近仇首王之仲子，忱流王之弟。为人强勇，聪惠多智略，忱流之薨也，太子少，故叔父辰斯即位。
辰斯王在位期间，百济与高句丽之间的战事愈加频繁，几乎年年不断，而当时的高句丽王正是以武功著称的“广开土王”高谈德；
百济国王世系传承
太元十七年（公元392年），高谈德领兵四万南侵百济，先后攻克了石岘城等十座城池，汉水以北的地区全部被高句丽占领，十月，关弥城又被高句丽攻陷；
十一月，辰斯王在狗原行宫去世，忱流王长子阿莘王继承王位。太元十八年（公元393年），阿莘王任命真武为左将，把全国的兵马都交付给他统领，《三国史记》中记载：
武，王之亲舅，沈毅有大略，时人服之。
当年八月，阿莘王对真武说道：“关弥城者，我北鄙之襟要也，今为高句丽所有，此寡人之所痛惜，而卿之所宜用心而雪耻也”。真武于是领兵一万征讨高句丽，想要收复石岘等五城，并首先包围了关弥城。高句丽人固城据守，后来因粮草补给跟不上，只得引兵退还；
太元二十年（公元395年），阿莘王再次命真武北伐高句丽，高谈德亲率七千精兵在浿水大败百济军，百济损失八千人。同年十一月，为报浿水之仇，阿莘王自任统帅，领兵七千渡过汉水，行至青木岭，恰逢天降大雪，很多兵士被冻死或冻伤，阿莘王被迫班师回国；
百济历史遗址区内的出巡士兵
义熙元年（公元405年），阿莘王病逝，太子扶余映由于之前被送往日本作人质，所以暂时由次子训解监国，根据《三国史记》的记载：
十四年，王薨，王仲弟训解摄政，以待太子还国。季弟碟礼杀训解，自立为王。腆支在倭闻讣，哭泣请归，倭王以兵士百人卫送。
就在快要进入百济国境内时，汉城人解忠前来告诫腆支王：“大王离世，您的弟弟碟礼杀害了训解自立为王，希望太子您不要轻易入城”，腆支王因此与倭兵暂时留居在一处海岛。没过多久，百济臣民杀死了碟礼，迎腆支王回国即位；
义熙三年（公元407年），腆支王任命庶弟余信为内臣佐平、解须为内法佐平、解丘为兵官佐平，三人皆是王室宗亲。第二年，又任命余信为上佐平，委以军国政事，相当于中原王朝的丞相，上佐平一职也是由此开始设立；
义熙十一年（公元415年），晋安帝司马德宗遣使册封腆支王为使持节、都督百济诸军事、镇东将军、百济王，这是百济君主首次被中原王朝册封为王；
腆支王在位十六年，死后其长子久尔辛王继位，再之后是久尔辛王长子毗有王（一说是腆支王庶子）。毗有王即位当年，高句丽长寿王高琏将都城迁至平壤，意图加强对百济、新罗两国的军事打压，因此毗有王在位期间主动与新罗和亲，两国结盟共同抵抗高句丽；
北魏延兴二年（公元472年），当时的百济君主是毗有王长子扶余庆，即“盖卤王”。盖卤王遣使上表北魏，痛诉高句丽长期侵掠百济，希望北魏可以出兵帮忙攻打高句丽，但是遭到了孝文帝拓跋宏的拒绝，盖卤王为此心怀怨恨，不再向北魏朝贡；
延兴五年（公元475年），高句丽王高琏率兵三万围攻百济王都汉城，盖卤王一边派太子去新罗搬救兵，一边紧闭城门固守。高句丽军四面夹攻，又趁起风之际，放火焚烧城门，汉城内人心危惧，盖卤王于是带着数十名骑兵从西门逃走，不过在被高句丽军追上后惨遭杀害，汉城也被攻陷。
